[3.15主题]新一轮退市制度改革解说

新一轮退市制度改革解说

中国证监会于2001年2月23日发布了《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，之后又于2001年11月30日在原有办法基础上加以修订，规定连续三年亏损的上市公司将暂停上市。我国上市公司退市制度正式开始推行。

退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥了积极作用。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，原有退市制度在实际运行中逐渐暴露出了一些问题，其中主要表现在上市公司退市标准单一，退市程序相对冗长，退市效率较低，退市难现象突出。存在着上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念。

2020年12月31日，围绕新一轮退市制度改革，沪深交易所正式发布新修订的股票上市规则，其主要调整和优化了三个方面内容。

一、从严设置重大财务造假退市量化指标

将造假年限由3年减少为2年;将造假比例由100%降至50%;造假金额合计数由10亿元降为5亿元;同时新增营业收入指标。

二、调整优化组合类财务指标

进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在扣非净利润为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

三、完善重大违法类退市的限制减持情形。

明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

本次退市制度改革，在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件，新增了“造假金额+造假比例”的退市标准并优化多项指标，重大违法退市指标体系将更加完善。上交所表示，将继续严格监管财务造假行为，对于达到退市标准的公司，坚决予以退市，对财务造假“零容忍”是市场的广泛共识，也是上交所始终坚持的原则。值得一提的是，针对新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，为避免个别上市公司通过各类行为虚增营业收入，要求其在计算时扣除虚增的营业收入。对此，退市新规进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。同时，此次新规明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体在摘牌前不得减持公司股份，对进一步完善退市制度体系起到了积极的作用。